Hợp đồng chìa khóa trao tay là gì? Một vài pháp lý liên quan

Hợp đồng chìa khóa trao tay là hình thức tổng thầu EPC thực hiện toàn bộ quy trình từ lập dự án đầu tư xây dựng, khảo sát hiện trạng, thiết kế kỹ thuật, thi công đến bàn giao công trình hoàn chỉnh cho chủ đầu tư. Đây là lựa chọn phổ biến trong ngành xây dựng, chịu sự điều chỉnh của Luật Xây dựng và quy định từ Bộ Xây dựng. Trong bài viết này, Victorycons sẽ giúp bạn hiểu rõ chìa khóa trao tay là gì, hợp đồng chìa khóa trao tay có tính pháp lý thế nào, quyền và nghĩa vụ của các bên ra sao, và tham khảo mẫu hợp đồng tổng thầu chuẩn FIDIC.

>>>> XEM THÊM: Tổng thầu thi công xây dựng là gì? 

1. Chìa khóa trao tay là gì?

Trong tiếng Anh, “Chìa khóa trao tay” được gọi là Turnkey Project, thường được sử dụng trong ngành xây dựng và đầu tư xây dựng. Đây là phương thức nhà thầu chính chịu trách nhiệm toàn bộ quy trình: từ lập dự án đầu tư xây dựng, khảo sát hiện trạng, tư vấn thiết kế cơ sở, thi công phần thô, hoàn thiện nội thất, tổ chức mua sắm thiết bị công nghệ đến lắp đặt và chạy thử. Sau khi hoàn thành, tổng thầu bàn giao công trình đầy đủ tiện nghi cho chủ đầu tư (Project Owner) đưa vào sử dụng, theo các tiêu chuẩn chất lượng EPC Contract và yêu cầu về vận hành công trình.

2. Hợp đồng chìa khóa trao tay là gì?

Theo điểm h khoản 1 Điều 3 Nghị định 37/2015/NĐ-CP, hợp đồng chìa khóa trao tay (Turnkey Contract) là hợp đồng xây dựng, trong đó tổng thầu EPC chịu trách nhiệm toàn bộ công việc từ lập dự án, thiết kế kỹ thuật, mua sắm thiết bị công nghệ đến thi công xây dựng và vận hành thử công trình của dự án đầu tư xây dựng.

Hợp đồng tổng thầu chìa khóa trao tay (Lump Sum Turnkey – LSTK) là thỏa thuận ràng buộc pháp lý cao, trong đó nhà thầu chính cam kết thực hiện từ A đến Z. Đây là mô hình phổ biến trong các dự án công trình công nghiệp, hạ tầng kỹ thuật, văn phòng cao cấp.

Hiểu đơn giản, hợp đồng tổng thầu chìa khóa trao tay (Lump Sum Turnkey – LSTK) là thỏa thuận mà chủ đầu tư ký với nhà thầu để lo toàn bộ các khâu từ khảo sát, thiết kế, cung cấp thiết bị, thi công xây dựng, lắp đặt, đến đào tạo vận hành. Nhà thầu chịu trách nhiệm hoàn thiện dự án từ A đến Z.

Hình thức này chủ yếu do các tổng thầu quốc tế có năng lực cao thực hiện. Ưu điểm lớn là giảm gánh nặng quản lý cho chủ đầu tư. Theo thông lệ quốc tế, loại hợp đồng này còn gọi là tổng thầu quản lý dự án (Project Management Contractor – PMC).

Tổng thầu PMC là một trong bốn mô hình quản lý dự án, bên cạnh đơn vị quản lý dự án thuê ngoài (Project Management Unit – PMU) và chủ đầu tư tự tổ chức. Hợp đồng PMC đã được pháp luật Việt Nam công nhận, áp dụng cho các dự án vốn nhà nước.

Tuy nhiên, nhược điểm là tổng thầu nước ngoài thường giữ lại bí quyết kỹ thuật, khiến chủ đầu tư phụ thuộc vào vật tư và công nghệ. Nếu nhà thầu nội địa đủ năng lực, hợp đồng PMC vẫn khả thi với các dự án như cao ốc văn phòng hay trụ sở cơ quan, nhất là đối với chủ đầu tư không chuyên ngành xây dựng.

3. Tính pháp lý của hợp đồng chìa khóa trao tay

Theo khoản 3 Điều 6 Nghị định 37/2015/NĐ-CP, tính pháp lý của hợp đồng chìa khóa trao tay được xác định như sau:

Hợp đồng chìa khóa trao tay, khi có hiệu lực, là cơ sở pháp lý cao nhất buộc bên giao thầu, bên nhận thầu và các bên liên quan thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đã cam kết.

Hợp đồng chìa khóa trao tay, khi có hiệu lực, là căn cứ chính để giải quyết mọi tranh chấp phát sinh. Nếu hợp đồng không quy định rõ, tranh chấp sẽ được xử lý dựa trên các quy định pháp luật hiện hành.

Các cơ quan quản lý nhà nước, cơ quan kiểm soát vốn, cho vay, thanh tra, kiểm tra, kiểm toán và các đơn vị có liên quan phải căn cứ vào nội dung hợp đồng hợp pháp để thực hiện chức năng nhiệm vụ. Các cơ quan này không được xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia hợp đồng.

4. Hiệu lực của hợp đồng chìa khóa trao tay

Người ký kết hợp đồng phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định pháp luật.

Việc ký kết phải tuân thủ các nguyên tắc được nêu tại Điều 4 Nghị định 37/2015/NĐ-CP và khoản 3 Điều 1 Nghị định 50/2021/NĐ-CP.

Hợp đồng chìa khóa trao tay phải lập thành văn bản, được ký bởi người đại diện có thẩm quyền theo quy định. Nếu bên tham gia hợp đồng là tổ chức, việc ký tên và đóng dấu phải thực hiện đúng quy định pháp luật.

Lưu ý: Hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm ký kết và đóng dấu (nếu có) hoặc theo thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng xây dựng. Ngoài ra, hiệu lực còn phụ thuộc vào việc bên giao thầu đã nhận được bảo đảm thực hiện hợp đồng từ bên nhận thầu, nếu hợp đồng có quy định yêu cầu bảo đảm.

>>>> KHÁM PHÁ: Các loại hợp đồng tổng thầu trong xây dựng phổ biến

5. Quyền và nghĩa vụ của bên giao thầu và nhận thầu trong hợp đồng chìa khóa trao tay

Trong hợp đồng chìa khóa trao tay, bên giao thầu và bên nhận thầu đều có những quyền và nghĩa vụ rõ ràng để đảm bảo quá trình thực hiện dự án đúng tiến độ, chất lượng và tuân thủ pháp luật. Dưới đây là các quyền và nghĩa vụ cơ bản của từng bên:

Quyền của bên giao thầu:

• Từ chối nghiệm thu sản phẩm không đạt chất lượng, sai chủng loại, nguồn gốc hoặc vi phạm sở hữu trí tuệ.
• Kiểm tra tiến độ công việc mà không cản trở hoạt động của bên nhận thầu.
• Tạm dừng thi công, yêu cầu khắc phục nếu phát hiện vi phạm hợp đồng hoặc pháp luật.
• Yêu cầu bàn giao hồ sơ, tài liệu liên quan đến sản phẩm.
• Xem xét và chấp thuận nhà thầu phụ theo đề nghị của bên nhận thầu.
• Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Nghĩa vụ của bên giao thầu:

• Thanh toán đúng tiến độ theo hợp đồng.
• Cử nhân sự quản lý hợp đồng, thông báo bằng văn bản.
• Cung cấp thông tin, tài liệu, phương tiện cần thiết (nếu thỏa thuận).
• Nghiệm thu, thẩm định và phê duyệt thiết kế đúng quy định.
• Xin giấy phép xây dựng và bàn giao mặt bằng đúng tiến độ.
• Giám sát an toàn lao động, môi trường, phòng chống cháy nổ.
• Thỏa thuận hồ sơ mời thầu mua sắm thiết bị công nghệ (nếu có).
• Nghiệm thu, thanh toán, quyết toán đúng hạn.
• Đảm bảo quyền tác giả cho sản phẩm tư vấn.
• Tổ chức đào tạo nhân lực vận hành công trình.
• Nghiệm thu dự án và trình thẩm định theo đúng quy định.

Quyền của bên nhận thầu:

• Yêu cầu bên giao thầu cung cấp thông tin, tài liệu, phương tiện cần thiết.
• Đề xuất hoặc từ chối công việc phát sinh ngoài hợp đồng chưa thống nhất.
• Tổ chức, quản lý thi công theo đúng hợp đồng đã ký.
• Hưởng các quyền khác theo quy định pháp luật.

Nghĩa vụ của bên nhận thầu:

• Đảm bảo nhân lực, vật tư, thiết bị đáp ứng yêu cầu hợp đồng.
• Quản lý và bảo quản tài sản do bên giao thầu cung cấp (nếu có).
• Thông báo kịp thời nếu phát hiện thiếu sót về thông tin, tài liệu, phương tiện.
• Bảo mật các thông tin liên quan đến hợp đồng.
• Thi công đảm bảo chất lượng, an toàn, tiến độ.
• Lập thiết kế kỹ thuật và thiết kế thi công theo quy định pháp luật.
• Tổ chức mua sắm, chế tạo, lắp đặt thiết bị công nghệ đúng hợp đồng.
• Đào tạo vận hành, chuyển giao công nghệ khi có thỏa thuận.
• Vận hành thử, nghiệm thu và bàn giao công trình hoàn chỉnh.
• Cam kết sản phẩm không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ.
• Bàn giao đầy đủ hồ sơ, tài liệu theo hợp đồng.
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.
• Lập dự án đầu tư xây dựng, tham gia bảo vệ và hoàn thiện dự án theo yêu cầu của bên giao thầu.

6. Mẫu hợp đồng tổng thầu chìa khóa trao tay

Dưới đây là mẫu hợp đồng tổng thầu chìa khóa trao tay mới nhất 2025, soạn theo chuẩn FIDIC, phù hợp cho các dự án đầu tư xây dựng lớn, hạ tầng kỹ thuật, công trình công nghiệp hoặc nhà ở cao cấp. Mẫu hợp đồng EPC Contract này đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về tiến độ bàn giao, cam kết chất lượng, bảo hành công trình và bảo vệ quyền tác giả cho sản phẩm tư vấn thiết kế:

Hợp đồng chìa khóa trao tay là giải pháp tối ưu giúp chủ đầu tư kiểm soát tiến độ, chất lượng và ngân sách dự án. Tuy nhiên, để ký kết và thực hiện hiệu quả, cần hiểu rõ nguyên tắc pháp lý, quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan trong hợp đồng xây dựng. Nếu bạn còn thắc mắc hoặc cần hỗ trợ tư vấn chi tiết về hợp đồng EPC, quản lý dự án đầu tư, hoặc thiết kế kỹ thuật thi công, hãy liên hệ ngay với Victorycons để được đội ngũ chuyên gia giải đáp và đồng hành cùng bạn trong mọi dự án.

Tổng giám đốc - Dương Minh Trí

Với hơn 15 năm kinh nghiệm trong quản lý và triển khai các dự án xây dựng quy mô lớn, ông đã từng đảm nhận nhiều vị trí lãnh đạo chủ chốt như Trưởng Ban Quản lý Dự án, Giám đốc Điều hành, và Phó Tổng Giám đốc Phát triển Dự án tại Tập đoàn Đất Xanh. Kể từ khi gia nhập VictoryCons, Ông đã có những đóng góp xuất sắc và mang tính chiến lược để giúp công ty đạt được nhiều thành tựu vượt bậc.